证券代码：002717.SZ                  证券简称：ST 岭南 债券代码：128044.SZ                  转债简称：岭南转债                  岭南生态文旅股份有限公司             向不特定对象刊行可退换公司债券                    债券受托不休东谈主                    二〇二五年九月                 垂危声明   本证明依据《可退换公司债券不休办法》《岭南生态文旅股份有限公司与广 发证券股份有限公司对于岭南生态文旅股份有限公司 2018 年公设备行的可退换 公司债券之受托不休公约》（以下简称“受托不休公约”）《岭南生态文旅股份 有限公司公设备行可退换公司债券召募证明书》（以下简称“召募证明书”）等 相干公开信息线路文献、第三方中介机构出具的专科意见等，由债券受托不休 东谈主广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）编制。广发证券对本证明 中所包含的从上述文献中引述内容和信息未进行独处考据，也不就该等引述内 容和信息真实凿性、准确性和齐全性作念出任何保证或承担任何累赘。   本证明不组成对投资者进行或不进行某项行动的推选意见，投资者搪塞相 关事宜作念出独处判断，而不应将本证明中的任何内容据以行动广发证券所作的 承诺或声明。在职何情况下，投资者依据本证明所进行的任何行动或不行动， 广发证券不承担任何累赘。                       风险领导   一、“岭南转债”无法依期兑付   据公司《对于“岭南转债”不可依期兑付本息的公告》（公告编号：2024- 进行本息兑付。   据公司《对于公司主体及相干债券信用等第的公告》（公告编号：2024- C，下调“岭南转债”的信用等第为 C。   “岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而进一步 松开公司融资能力，加重公司资金焦虑景观。如公司无法妥善责罚，公司会因 过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事项，也 可能需支付相干毁约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹画和业务开展， 增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年度事迹产 生影响。   此外，公司债务过期事项可能导致公司退市。如无法妥善责罚，将影响公 司在成本商场的声誉，同期影响投资者对公司的信心，并进一步影响公司股票 价钱。公司可能因触及交游类强制退市情形而隔断上市。   二、合手续筹画风险   连年来公司生态环境建设与耕作业务、水务水环境治理业务及文化旅游业 务均碰到了紧要的冲击。公司工程名目招投标延长、开工延长，名目施工周期 及结算进展均受紧要影响，回款情况欠安，财富欠债率较高，盈利能力及偿债 能力合手续下滑，存在流动性压力。 务所（特等平时联合）（以下简称“中兴财光华”）对公司 2024 年财务证明进 行审计，并出具了保属意见审计证明。   据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2024 年年度证明》线路，2024 年度， 公司生意收入为 86,183.66 万元，较 2023 年同期下滑 59.55%；2024 年度，公司 包摄于母公司股东的净利润为-98,432.98 万元，比拟 2023 年同期亏蚀限制减少 有者权益为 232,496.80 万元，公司 2024 年全年发生最先 2023 年末净财富 10% 的紧要损失。    据公司《岭南生态文旅股份有限公司 2025 年半年度证明》（公告编号： 下滑 70.79%；2025 年 1-6 月公司包摄于母公司股东的净利润为-12,827.41 万元， 较 2024 年同期亏蚀收窄 50.02%。    此外，“岭南转债”过期事项可能会影响其他债权东谈主对公司的信心，从而 进一步松开公司融资能力，加重公司资金焦虑景观。如公司无法妥善责罚，公 司会因过期债务靠近进一步的诉讼、仲裁、银行账户被冻结、财富被冻结等事 项，也可能需支付相干毁约金、滞纳金和罚息，将会影响公司的坐褥筹画和业 务开展，增多公司的财务用度，同期进一步加大公司资金压力，并对公司今年 度事迹产生影响。    综上，公司存在合手续筹画风险。    三、增信策划抵质押财富变现风险    凭据岭南股份《对于为“岭南转债”提供担保进展的公告》（公告编号： 的岭南水务集团有限公司的股权以质押的花样为 2018 年公司公设备行可退换公 司债券（债券简称：岭南转债）提供担保，质权东谈主为债券受托不休东谈主广发证券 股份有限公司。上述质押的担保范畴为经中国证监会核准刊行的可退换公司债 券本金及利息、毁约金、毁伤补偿金及已矣债权的合理用度，担保的受益东谈主为 合座债券合手有东谈主。公司已与债券受托不休东谈主就前述财富担保签署相干质押合同， 并办理了相应的登记手续。    据了解，岭南股份尚未收到业主方对于将募投名目公司应收账款和募投项 目公司股权为“岭南转债”提供质押的书面首肯；募投名目公司应收账款和募 投名目公司股权质押需完成名目公司层面的股东会、董事会或其他潜在的里面 审议门径。为保证前述应收账款回款后能专项用于“岭南转债”的兑付，需要 在办理质押登记后同步树立由受托不休东谈主、银行、名目公司的共管银行账户， 当今相干责任尚未完成。岭南股份同期使用募投名目公司应收账款和募投名目 公司股权为“岭南转债”提供质押，募投名目公司股权价值本质主要为应收账 款的价值，质押价值存在相同。受本次担保财产本人性质影响，应收账款财富 需要完成核定结算且回款周期较长，股权财富无公开商场参考价值，质押担保 履行需要相干方勾通等，担保财富可变现价值存在省略情趣。若岭南股份在本 次可转债担保树立一年内被肯求收歇，担保行动存在被放置的风险；岭南股份 曾于 2018 年使用对募投名目公司乳山市岭南生态文化旅游有限公司（以下简称 “乳山脊南”）的应收账款为其他债务树立担保，乳山脊南对业主方的应收账 款可能存在先担保权益的，存在其他担保权东谈主见地权益的风险。债券受托不休 东谈主已书面领导岭南股份尽快激动办理质押财富触及的前置审批门径及树立三方 监管银行账户责任，并已向募投名目公司业主方发出奉告函，奉告对于财富质 押情况及需办理共管银行账户等相办事项。此外，受托不休东谈主已会同岭南股份 及股东等多方东谈主员前去募投名目场地地乳山市、邻水县与当地政府现场相易应 收账款还款、质押前置门径及名目建设情况等事宜，尚未收到反馈。   综上，公司本次增信策划抵质押财富担保树立和可变现价值存在省略情趣。   四、公司股票退市风险   凭据《深圳证券交游所股票上市王法》第 9.2.1 条、第 9.1.15 条相干划定， 在深圳证券交游所仅刊行 A 股股票的上市公司，通过深圳证券交游所交游系统 相连 20 个交游日的股票收盘价均低于 1 元，深圳证券交游所隔断其股票上市交 易。因触及交游类强制退市情形而隔断上市的股票不插足退市整理期。公司股 票存在可能因股价低于面值被隔断上市的风险。   五、诉讼风险   凭据公司线路的《对于对 2023 年年报问询函的回话》（公告编号：2024－ 焦虑导致的付款延长，已影响到公司对供应商的款项支付，导致公司涉诉案件 增多。因法律诉讼的审理技能、最终诉讼效果均存在一定省略情趣，部分案件 处于尚未开庭审理、尚未出具判决效果、判决效果尚未收效等阶段，其对公司 本期利润或期后利润的影响存在省略情趣。凭据公司线路的《岭南生态文旅股 份有限公司 2024 年年度证明》，限度 2024 年 12 月 31 日，公司未决诉讼 251 件， 诉讼主见 294,640.46 万元。凭据公司线路的《对于累计诉讼、仲裁情况的公告》 （公告编号：2025-088），限度 2025 年 8 月 7 日，公司及控股子公司相连十二个 月内新增尚未线路的诉讼、仲裁事项的涉案金额预备约为 13,856.81 万元，涉案 金额累计达公司最近一期经审计包摄于母公司净财富的 13.02%。   综上，受应收账款回款延长影响，公司对供应商的付款延长金额及范畴可 能会进一步扩大，公司涉诉案件可能会进一步增多，诉讼效果及对公司筹画业 绩的影响存在省略情趣。   广发证券行动岭南生态文旅股份有限公司（以下简称“岭南股份”、“发 行东谈主”、或“公司”）向不特定对象刊行可退换公司债券（债券简称：“岭南 转债”，债券代码：128044.SZ，以下简称“本次债券”）的受托不休东谈主，合手续 密切施展对债券合手有东谈主权益有紧要影响的事项。2024 年 7 月 3 日，“岭南转 债”2024 年第二次债券合手有东谈主会议审议通过《对于公司聘任可转债受托不休东谈主 的议案》，首肯岭南股份遴聘具有禀赋的广发证券股份有限公司行动公司可转债 的受托不休东谈主。广发证券自 2024 年 7 月 3 日起担任“岭南转债”受托不休东谈主， 履行受托不休职责。   凭据《可退换公司债券不休办法》等相干划定，本次债券《受托不休公约》 的商定，以及刊行东谈主线路的相干公告文献，现就本次债券紧要事项证明如下：   一、本次可转债紧要事项具体情况   （一）对于紧要仲裁的进展事项   广东华兴银行股份有限公司东莞分行因金融借款合同纠纷向东莞仲裁委员 会拿起仲裁肯求，被肯求东谈主别离为岭南生态文旅股份有限公司（第一被肯求 东谈主）、珠海市岭南金控投资有限公司（第二被肯求东谈主）、尹洪卫（第三被肯求 东谈主）、古钰瑭（第四被肯求东谈主）。具体内容详见公司线路的《对于紧要仲裁的 公告》（公告编号：2025-069）。   近日，公司收到东莞仲裁委员会发来的（2025）东仲案字第 1190 号《东莞 仲裁委员会裁决书》，东莞仲裁委员会已对此案作出结尾裁决。具体内容请参 见岭南股份线路的《对于紧要仲裁的进展公告》（公告编号：2025-100）。   二、债券受托不休东谈主履职情况   广发证券行动本次债券的受托不休东谈主，为充分保险债券投资东谈主的利益，履 行债券受托不休东谈主职责，在获悉相办事项后，实时与刊行东谈主进行了相易，凭据 《可退换公司债券不休办法》《受托不休公约》等相干划定出具本临时受托不休 事务证明，提请债券合手有东谈主细心相干风险。   广发证券将合手续密切施展刊行东谈主本次可转债的毁约风险以偏激他对债券合手 有东谈主利益有紧要影响的事项，督促刊行东谈主实时作念好信息线路，与刊行东谈主、债券 合手有东谈主保合手相易，督促刊行东谈主施行“岭南转债”毁约处置具体决策，反映债券 合手有东谈主诉求，保险投资东谈主的正当权益，严格履行债券受托不休东谈主职责。  广发证券行动本次债券的受托不休东谈主特此提请投资者施展本次可转债本息 无法依期兑付事项及本次债券的相干风险，并请投资者对相办事项作念出独处判 断。      三、刊行东谈主及受托不休东谈主接洽花样  岭南股份接洽花样如下：  接洽地址：广东省东莞市东城街谈东源路东城文化中心扩建楼 1 号楼 11 楼  电话：0769-22500085  电子信箱：ln@lingnan.cn  债券受托不休东谈主广发证券接洽花样如下：  接洽地址：广东省广州市河汉区马场路 26 号广发证券大厦  电话：95575  电子信箱：lnzz@gf.com.cn  （以下无正文）